¿Cómo se constituye una Sociedad LLC? Queda constituida en el estado donde se quiera establecer, mediante la presentación y registro en el Departamento o Secretario de Estado de los Artículos de Organización (Articles of Organization).
¿Cómo se constituye una Sociedad LLC?
Queda constituida en el estado donde se quiera establecer, mediante la presentación y registro en el Departamento o Secretario de Estado de los Artículos de Organización (Articles of Organization).
¿Qué son los Artículos de Organización?
Son los documentos donde figura el nombre de la sociedad, que debe acompañarse de las palabras Limited Liability Company, L.L.C. o LLC. También se debe señalar el domicilio social y postal de la sociedad. El domicilio social puede ser un domicilio virtual o simplemente un domicilio postal. Seguidamente, se debe hacer constar el nombre y dirección física del agente registral.
¿Quién es el Agente Registral?
Es la persona que recibirá toda comunicación legal para la sociedad. El cargo de agente registral deberá ser aceptado por escrito por la persona propuesta y, en los mismos artículos de organización, deberá certificar ante el Departamento de Estado, mediante su firma, que es conocedor de su responsabilidad y que se compromete a cumplir su obligación de notificar al representante o beneficiario de la sociedad de toda comunicación legal que reciba a su nombre y en su domicilio en relación a la sociedad.
A continuación, se debe incluir el nombre y dirección del administrador o administradores (managers). El mismo socio (que en las Sociedades LLC se denomina member) puede ser nombrado manager. Si bien es cierto que cualquier persona, física o jurídica, puede ser nombrada manager y ejercer ese cargo, si el cargo es retribuido y el manager es una persona física, la normativa de inmigración en los Estados Unidos requiere que se solicite un permiso de trabajo.
Por último, en los artículos de organización, se debe incluir la fecha efectiva de registro (que puede ser la fecha de presentación al registro o cualquier fecha hasta cinco días antes o noventa días después de la presentación de los artículos de organización al registro), y la firma y nombre completo de la persona que presenta los artículos de organización al Departamento de Estado, y que puede ser un socio de la sociedad o cualquier persona física o jurídica en su representación.
La información contenida en los artículos de organización es la única información de la sociedad que se registra y que por tanto es pública. En los artículos de organización, no hay mención específica del objeto social, capital social, socios, ni capital contribuido por el socio.
Una vez registrados los artículos de organización de la sociedad, ¿cuál es el paso siguiente?
Llegados a este momento, el manager reúne un consejo donde ratificará los actos de constitución y registro en un Acta de Consejo Organizativa. Procederá al nombramiento de los directivos de la sociedad (presidente, secretario y tesorero), y por último, se nombra a los miembros de la sociedad.
¿Qué es el Acta de Consejo Organizativa?
En inglés, Written Consent to Organize, es la primera acta de consejo que da inicio a la organización y funcionamiento de la sociedad. Es un documento privado que no se registra en ningún registro público y, por tanto, no está sujeto a los requisitos formales de ningún departamento o secretario de estado.
Sobre la base del acta de consejo organizativa, el manager emite a los miembros de la sociedad los certificados de participaciones (Certificates of Membership), que representan el porcentaje de interés de cada miembro en la sociedad. También, en este caso, al tratarse de un documento privado y no registrable, no está sujeto a los requisitos formales de ningún departamento o secretario de estado.
Por último, el manager aprueba, y así lo certifica en el acta, unos estatutos de funcionamiento de la sociedad. Los estatutos en la Sociedad LLC se denominan acuerdo operativo (Operating Agreement). El acuerdo operativo, de acuerdo con ley del Estado, regula los administradores (funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes, destituciones, convocatoria, notificación, quórums y votaciones de consejos), asambleas de socios (asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación), actas sociales y estados financieros, distribución de beneficios, participaciones y modificación de los estatutos.
